CoinDeskの週刊ニュースレター「Crypto for Advisors」では、金融アドバイザーの皆様に向けてデジタル資産に関する最新情報をお届けします。
本号ではMaria Golenkov氏が、EUのMiCA規制枠組みが米国の今後の暗号資産規制の設計図となっている点を解説します。適切なガバナンスと管理体制を今のうちに整備しなければ、後に慌てることになる理由についてご理解いただけます。
また「専門家に聞く」コーナーでは、Felix Xu氏がデジタル資産における投資リスクの中でも運用リスクが最も重要である理由を述べ、アドバイザーが求めるべき具体的な内部統制について説明します。ぜひご一読ください。
欧州においてMiCA規制の最終期限が到来し、米国のアドバイザーも注目すべき状況となっています。
現在、米国の暗号資産規制は複数の規制当局に分散しており、SEC（証券取引委員会）が一部分野を監督、CFTC（商品先物取引委員会）が別の分野を管轄、FinCEN（金融犯罪取締ネットワーク）が対応し、さらに州レベルの規制も加わっています。統一的な指針やマスタープレイブックは存在しません。
一方、欧州連合は2023年にMiCA規制を策定、2024年から施行を開始し現在は強制執行の段階にあります。Markets in Crypto-Assets Regulation（MiCA）は欧州での標準規制となり、2026年7月1日には猶予期間が終了、延長措置もありません。EU顧客にサービスを提供する場合は完全な認可を受けるか、業務を終了しなければなりません。
この動きは重要です。金融規制の分野では欧州が先行し、米国が後追いする傾向が強いためです。現状はまさにその過程にあり、多くのアドバイザーがまだ十分に注目していません。
MiCAは何を求めているのでしょうか。暗号資産のカストディ（保管）、アドバイザリー、取引所などのサービスを提供する場合、認可を受け規制当局による監督体制が必須です。顧客資産は分別保管され、独立監査を行い、リアルタイムでのモニタリングが求められます。資本要件や透明性要件も設定され、企業は専門的な法的言葉ではなく平易な表現でリスクを顧客に説明しなければなりません。
十分な管理体制がなければどうなるかを例示しましょう。Galois CapitalはFTXで資産の推定50％を失いましたが、FTXは適切なカストディアンではありませんでした。Binanceは2023年にSECとCFTCから資産の分別保管不備及びリスク開示の不適切さを理由に法執行措置を受けました。数十億ドルを管理していながら、適切なガバナンスが欠如していたのです。これは単なる能力不足ではなく、規則の曖昧さを背景に企業が法のグレーゾーンでリスクを取った結果といえます。
米国では長期間、法執行措置中心の対応が続いてきました。Coinbaseはステーキング開始後に訴訟を受け、Binanceは預金受入れに関して訴訟に直面しました。どのサービスが法的に適法かは依然として明確でなかったのです。規制当局の意図は悪意ではなく、枠組みが未整備であったことに起因しています。
しかし2025年9月に状況は一変します。SECとCFTCは共同声明を発表し、登録済み取引所が特定のスポット暗号通貨商品の取引促進を認めることを明確化しました。さらに2026年3月には、どの暗号資産が証券に該当し、どのステーブルコインがどのように扱われるかについての共同ガイダンスを公表しています。
この流れから明らかなことは、米国も概ね欧州の約1年遅れで動いており、法的拘束力のあるルール策定はまだ完了していないという点です。今後策定される規則はMiCAに類似する内容になると見られます。
アドバイザーの皆様にとっての示唆は明確です。クライアントのデジタル資産管理には、ガバナンス体制の構築が規制対応の基礎であり、単なる設定で終わりではありません。フィデリティの機関投資家調査では58％が既にデジタル資産に配分済みである一方、カストディの安全性と規制の明確性が最大の懸念とされています。クライアントはこの分野に積極的に入り込んでいます。アドバイザーは単なるチェックリストの確認以上に、実際に機能する管理体制を示す必要があります。
まずは現状の監査から始めましょう。きちんと文書化されたガバナンス体制は存在していますか。独立機関による検証は実施されていますか。サイバーリスク管理は整っていますか、それとも問題が起こらないことを願っているだけでしょうか。
次に、提供するサービス内容を明確化しましょう。カストディとアドバイザリーは異なります。資産の保管には分別管理とリアルタイム監視が必須です。助言業務にあたっては適合性文書と利害関係開示が求められます。
このうえで段階的に体制を構築してください。適切な運用体制の整備には時間がかかり、ギャップの大きさやチームの職務理解度によっては1年以上を要する場合もあります。企業ごとに異なるため、標準化されたフレームワークは存在しません。
実際に私が支援した企業では、導入に要する期間を2～3倍見誤るケースが多く、9か月の計画が18か月かかることもありました。規則自体は難解ではありませんが、既存システムへの管理措置追加が非常に困難なのです。
現在、早期に対応した企業は優位に立ち、執行措置を待っていた企業は和解交渉に追われ信頼回復に2年を費やしています。
私からの問いかけです。もし今日ガバナンス体制の構築を開始した場合、効果的に運用できるまでどの程度の期間が必要でしょうか。その2倍か3倍の期間を見込んで計画してください。そこから逆算して準備開始時期を決定するべきです。規制当局の動向は明白で、欧州がモデルを示し米国が追随しています。あとは早期準備をするか、後追いで慌てるかの差です。
— DLA LLC デジタル資産ガバナンス・リスク・管理部門 パートナー Maria Golenkov
専門家に聞く
Q. デジタル資産への配分前にアドバイザーが求めるべき内部統制フレームワークは？
まず理解すべきは、デジタル資産の運用リスクは副次的なものではなく、投資リスクの重要な一部であるという点です。従来の市場では、成熟したカストディアン、管理者、プライムブローカー、監査機関、標準化された報告システムによって保護が施されていますが、デジタル資産市場ではこれらが一貫していません。そのため、運用マネージャーの内部統制体制の重要性が際立ちます。利回りの話をする前に、誰が資産を管理・移動し、どのように取引が承認され、ポジションが独立して検証されているかを理解する必要があります。
私は実際に機能する体制かどうかに注目します。取引の発案、承認、決済を一人で完結させてはなりません。ウォレットの権限は役割、取引規模、相手先、承認済みアドレスにより限定されるべきです。カストディ、取引、評価、照合は互いに十分独立していなければなりません。例外処理の方法も重要で、トレーダーが新しいプロトコルの使用や時間外での資産移動、市場混乱時の対応を求めた際、その決定が管理・記録されながらも業務を止めない体制が必要です。
Q. デジタル資産運用における適時かつ正確な報告、規制監査の軽減、潜在的な罰則回避に関する特有の課題は？
最大の違いは取引記録の高い透明性と、その会計上の意味合いの不明瞭さです。ブロックチェーンは資産があるアドレスから別のアドレスに動いた事実を示しますが、それが取引なのか担保の移動か、ブリッジ取引やステーキング預託、社内再編や手数料支払いかは明らかにしません。この区別は評価、財務報告、税務処理、規制レビューに必須です。データは存在しても、信頼できる帳簿に変えるには堅牢なシステムと一貫した判断が必要です。
課題の多い企業では断片化されたデータが多く、分類処理の規律に欠けています。監査や規制当局の問い合わせ時にチームはウォレット履歴やスプレッドシート、従業員の記憶を頼りに取引再構築を試みますが、小さい不整合が大きなコストにつながります。より望ましいのは、そもそも取引プロセス内に報告機構を組み込むことで、全ての重要取引に明確なビジネス目的、承認者、評価情報、会計処理方法が発生時に文書化されていることです。正確な報告は年度末の後処理によるものではなく、優れた運用設計の成果です。
Q. 暗号資産の会計、ガバナンス、技術変化に対応する最善の方法は？
答えは全ての動向に追随することではありません。変化の速い市場で枠組みのない情報はノイズになり洞察を遮ります。企業は即時対応が必要な変化と単に興味深い動向とを区別する厳密なレビュー体制を設置すべきです。規制発表、会計指針、カストディルール、税務解釈、主要プロトコル変更には責任者を割り当て、スケジュールに沿い検証します。外部会計士、法律顧問、管理者、技術専門家は重要な視点を提供しますが、それらの知見を社内の方針や管理策、運営判断に反映する責任は社内担当者にあります。
最も強い組織は投資、運用、財務、法務、技術の各チーム間でフィードバックループを構築しています。新しいプロトコル機能は投資機会にも見えますが、カストディ前提、評価方法、流動性リスク、報告義務に影響を及ぼす場合もあります。これらの影響は資本投入前に検討し、監査時に発見するのでは手遅れです。デジタル資産企業は全ての技術的・規制的変化を予測する必要はありませんが、変化を一貫して評価し、判断を文書化し、顧客資本の管理を損なわず適応できるガバナンス体制を有すべきです。
— ZX Squared Capital 共同設立者 Felix Xu
